Art. 37 del DL n. 39/2010 (sostituisce art. 2477 C.c.) - Controllo legale dei conti.
“L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore. La nomina del collegio sindacale é obbligatoria se il capitale sociale non é inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni.
La nomina del collegio sindacale é altresì obbligatoria se la società: a) é tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis. L'obbligo di nomina del collegio sindacale di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati. Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti é esercitata dal collegio sindacale. L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo e terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina del collegio sindacale. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.”
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Pertanto, qualora si rende necessaria tale nomina, il bilancio va corredato della relazione prevista all’ art. 2429 C.c..
Il collegio sindacale, anche quando non ha la funzione di controllo contabile deve considerare il bilancio d’esercizio ed i documenti che lo accompagnano.
In applicazione dell’obbligo di vigilanza sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo, conserva taluni compiti di vigilanza sul bilancio d’esercizio, senza per questo, almeno in linea teorica, sovrapporsi all’operato della società di revisione o del revisore esterno. In ogni caso, in occasione delle fasi conclusive di verifica del bilancio, il soggetto incaricato del controllo contabile fornisce al collegio sindacale:
- la comunicazione del piano di revisione applicato e delle procedure svolte;
- le notizie in ordine a problematiche relative al bilancio;
- il contenuto delle relazioni che intende emettere.
In particolare, il collegio sindacale conserva l’obbligo di vigilare sull’osservanza, da parte degli amministratori, delle norme procedurali inerenti alla formazione, deposito e pubblicazione del bilancio.
Inoltre, pur non dovendo effettuare controlli analitici di merito sul contenuto del bilancio, al collegio sindacale compete l’onere di vigilare sulle impostazioni date allo stesso, anche utilizzando le informazioni ottenute dalla società di revisione o dal revisore esterno.
In particolare, deve rilevare:
1. la generale conformità alla legge della forma e dell’impostazione generale del bilancio. A tal fine, in caso di bilancio redatto in forma abbreviata, deve essere verificato il rispetto delle norme che lo legittimano (art. 2435-bis, Codice civile);
2. la rispondenza del bilancio ai fatti e alle informazioni di cui il collegio sindacale é a conoscenza a seguito della partecipazione alle riunioni degli organi sociali, dell’esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di ispezione e controllo;
3. il rispetto del disposto dell’art. 2429, co. 1, 3 e 4, c.c. e dell’art. 2435, c.c. in merito al deposito e alla pubblicazione del bilancio;
4. gli adempimenti relativi alla disposizione dell’art. 2426, n. 5 e 6, c.c. (espressione del consenso all’iscrizione in bilancio, tra le immobilizzazioni immateriali, dei costi di impianto e ampliamento, dei costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità e dell’avviamento).
Questi compiti vengono svolti attraverso il semplice esame dei documenti che formano il bilancio, ma senza dover eseguire le verifiche e i controlli sulle singole aree di bilancio che sono propri della revisione contabile, la quale resta riservata in esclusiva alla società di revisione.
La verifica di tali aspetti é, inoltre, strumentale all’esercizio della vigilanza sia sull’amministrazione della società, sia sul rispetto dei doveri propri degli amministratori e della società di revisione o revisore unico inerenti al bilancio.
Il generale compito di vigilanza del rispetto della legge e dell’atto costitutivo inoltre, impone ai sindaci di verificare il rispetto delle norme che regolano in merito all’approvazione del bilancio. Deve quindi essere posta attenzione:
- alla correttezza della convocazione dell’assemblea;
- (in caso di approvazione del bilancio in proroga) della sussistenza delle condizioni che la legittimano e del rispetto delle modalità; a tale proposito l’art. 2364, c.c. rubricato: «Assemblea ordinaria delle società prive di consiglio di sorveglianza» (valevole anche per le S.r.l. per via del richiamo all’art. 2478-bis, c.c.) prevede che l’assemblea deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggiore termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società;
- alla correttezza delle modalità di approvazione (delibera, consenso e consultazione) e della sussistenza della maggioranze di legge;
- della corretta trascrizione della delibera di approvazione o della documentazione comprovante l’approvazione con consenso o consultazione su libro delle assemblee.
Più in generale, devono essere fatte tutte le verifiche funzionali a garantire il rispetto della legge e dell’atto costitutivo.
1.2 Relazione del collegio sindacale - la legge
Art. 2429 C.c. – Relazione dei sindaci e deposito del bilanci
“Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.
Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attivita' svolta nell'adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all'esercizio della deroga di cui all'articolo 2423, quarto comma.
Il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle societa' controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle societa' collegate, deve restare depositato in copia nella sede della societa', insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato del controllo contabile, durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, e finche' sia approvato. I soci possono prenderne visione.
Il deposito delle copie dell'ultimo bilancio delle societa' controllate prescritto dal comma precedente puo' essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle medesime. “ |
1.3 Le novita’ della redazione per il 2011
Per l’anno 2011 non sono previste particolari novita’ rispetto all’anno precedente.
2 – Guida operativa all’uso dell’ applicazione
2.1 La redazione del documento
La procedura propone un testo base, lo stesso per ogni ditta, e delle gestioni integrate alla contabilita’.
Il testo base può essere liberamente modificato in base alle esigenze come un qualsiasi strumento di office automation. I dati da completare a cura dell’utente sono evidenziati in giallo. Le opzioni proposte all’utente in base alle casistiche che si possono presentare sono evidenziate in verde e le alternative da escludere si eliminano come una normale porzione di testo.
Il documento è inoltre corredato con prospetti riguardanti il riepilogo delle poste di Stato Patrimoniale e Conto Economico.
I dati sono già richiamati nelle rispettive tabelle tramite i collegamenti predisposti da GBSoftware ai conti del Piano dei Conti Base e pertanto sono gia’ riportati correttamente, tenendo presente l’appartenenza del conto al Piano dei Conti Cee, la suddivisione entro od oltre i 12 mesi etc..
All’apertura del documento i dati sono sempre in linea con le registrazioni effettuate.
n.b.: ovviamente, nel caso in cui l’utente abbia aggiunto nuovi conti al Piano dei conti, dovra’ provvedere al loro collegamento e riporto nel campo della griglia voluta, agganciandoli dalla apposita gestione, disponibile nella maschera di dettaglio.
Il funzionamento di questa operazione e’ spiegato in maniera più esaustiva nella guida operativa allegata e nell’audiovisivo.
Per intervenire nelle tabelle e’ necessario posizionarsi in un punto qualsiasi all’interno di esse e fare un click con il testo sinistro del mouse. Dalla maschera che si apre sarà possibile, con doppio click, intervenire sia per la visualizzazione che per la modifica dei dati proposti dalla procedura.
Si richiamano qui di seguito le operazioni più comuni che è possibile effettuare nel testo in oggetto:
ELIMINAZIONE DELLE VARIABILI PRESENTI NEL TESTO BASE: attivare la funzione “Visualizzazione struttura” e posizionarsi alla destra della variabile che si intende eliminare. Il cursore diventa una freccia rivolta all’insù.
Cliccare con il tasto destro del mouse, selezionare la voce “Campo” e cliccare su “Elimina”.
INSERIMENTO DI NUOVE VARIABILI NEL TESTO BASE: posizionarsi nel punto corretto del documento dove si vuole inserirle, attivare il pulsante “Visualizzazione struttura”, cliccare col tasto destro del mouse, selezionare le voci “Campo”, “Inserisci”, “Variabili generali” e scegliere dall’elenco la variabile desiderata tra quelle proposte da GBSoftware.
ELIMINAZIONE DI TABELLE PRESENTI NEL TESTO BASE: per eliminare una tabella già presente nel documento, cliccare sul pulsante  . Si apre la form “Elenco tabelle del documento”, da cui è possibile selezionare le tabelle da rimuovere sia dall’elenco completo che dall’elenco di tabelle vuote.
INSERIMENTO DI NUOVE TABELLE: Per inserire una nuova tabella nel testo base, posizionarsi nel punto del documento in cui la si vuole creare e cliccare sul pulsante  nella barra Strumenti in basso.
COPIARE IL DOCUMENTO SU ALTRE DITTE: E’ possibile copiare il testo su cui si sta lavorando e riportarlo nella gestione di altre ditte tramite il pulsante  presente nella barra Strumenti in basso.
2.2 La produzione del fascicolo da inviare al Registro imprese
Per la inclusione del documento nel file da inviare al Registro Imprese, si rimanda alla Guida Generale presente sul Menù di Gestione.
2.3 - La stampa del documento
Mediante il pulsante  presente sulla barra degli strumenti in basso, il documento può essere stampato sia in formato PDF che in formato DOC.
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