Nelle fusioni proprie, emerge un disavanzo da concambio se il capitale sociale della nuova società è maggiore della somma dei patrimoni netti contabili delle compagini fuse. Quando ciò non si verifica, il maggior valore iscritto nelle immobilizzazioni materiali non può godere del "bonus aggregazioni" e, quindi, del suo riconoscimento fiscale gratuito. La puntualizzazione è arrivata con la risoluzione n. 406/E.
A una prima analisi, Alfa e Beta, le due società che, fondendosi, avevano dato vita a Gamma, possedevano tutti i requisiti per l'accesso al beneficio, introdotto dalla Finanziaria 2007 e consistente nel riconoscimento gratuito, per un ammontare complessivo non eccedente i 5 milioni di euro, del valore di avviamento e di quello attribuito ai beni strumentali materiali e immateriali, per effetto della imputazione in bilancio del disavanzo da concambio emergente da operazioni di fusione e di scissione:
- la nuova compagine era a sua volta una società a responsabilità limitata (requisito soggettivo)
- l'aggregazione era avvenuta mediante un'operazione di fusione (requisito oggettivo), effettuata il 27 dicembre 2007, con retrodatazione degli effetti fiscali e contabili al primo gennaio 2007 (requisito temporale)
- Alfa e Beta, bilanci alla mano, erano operative nel 2005 e nel 2006 (requisito della operatività) e non facevano parte del medesimo gruppo societario, non erano controllate, né direttamente, né indirettamente dallo stesso soggetto, non erano legate da alcun rapporto partecipativo e tra i rispettivi soci non esisteva alcun rapporto di coniugio, parentela entro il terzo grado e affinità entro il secondo (requisito dell'indipendenza)
- le condizioni previste dalla norma sussistevano per entrambe le Srl fuse "ininterrottamente dal biennio precedente all'operazione di aggregazione" poi posta in essere (requisito dell'anzianità).
Perché, allora, il "no" dell'Amministrazione al riconoscimento del "disavanzo da concambio originato...dai plusvalori latenti esistenti sui fabbricati strumentali iscritti nell'attivo patrimoniale della ALFA S.r.l. ed...imputato nel bilancio della GAMMA S.r.l. ad incremento dei suddetti cespiti"?.
Perché la richiesta era, a ben vedere, viziata "alla base".
Dal momento che la somma dei patrimoni netti di Alfa e Beta era di circa 3milioni di euro mentre il capitale sociale della neocostituita Gamma ammontava a 100mila euro, non ci si trovava di fronte a un disavanzo da concambio, bensì a un avanzo da concambio.
Si era, in effetti, proceduto non all'imputazione di un disavanzo da concambio (come detto, assente) ma a una "mera rivalutazione dei beni immobili della ALFA - S.r.l, effettuata successivamente all'operazione di riorganizzazione aziendale in contropartita della voce riserva da sovraprezzo".
Operazione chiaramente fuori dalla previsione agevolativa.
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