5.2 Aspetti fiscali
Come già accennato, con l'abolizione dell'imposta sostitutiva, non è più possibile rivalutare in franchigia d'imposta o a pagamento i plusvalori latenti nelle società fuse.
Pertanto, il principio che regola le fusioni è quello della neutralità fiscale.
Infatti, l'articolo 172 del Tuir prevede che la fusione tra più società non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse o incorporate, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento.
Nella determinazione del reddito della società risultante dalla fusione o incorporante, non si tiene conto dell'avanzo o disavanzo iscritto in bilancio per effetto del rapporto di cambio delle azioni o quote o dell'annullamento delle azioni o quote di alcuna delle società fuse possedute da altre.
5.2.1 Rapporti di cambio
Come appare evidente dalla lettura della norma del Tuir, è prevista l'irrilevanza fiscale degli avanzi e disavanzi derivanti dalla fusione.
Pertanto, al fine di un corretto inquadramento delle disposizioni fiscali, occorre individuare le modalità con cui si determinano i rapporti di cambio e i relativi avanzi/disavanzi.
Nella prassi aziendale, i rapporti di cambio si calcolano dopo aver determinato per ogni società il suo valore economico mediante la redazione di uno Stato patrimoniale straordinario da predisporre con criteri diversi da quelli ex articolo 2426 c.c.
L'esito del predetto calcolo può essere:
- un disavanzo/avanzo da con cambio: è dato dalla differenza (positiva/negativa) tra l'aumento del capitale effettuato a servizio del concambio e il patrimonio netto della società incorporata
- un disavanzo/avanzo da annullamento: calcolato come differenza (positiva/negativa) tra il valore di iscrizione della partecipata nel bilancio dell'incorporante e il corrispondente patrimonio netto dell'incorporata.
Esempio
Si consideri il seguente esempio di calcolo dell'avanzo di fusione, relativo alla fusione di due società:
- Alfa, con capitale sociale costituito da 120.000 azioni del V.N. di 10, viene valutata 1.800.000
- Beta, con capitale sociale costituito da n. 80.000 azioni del V.N. di 37,50, viene valutata 3.200.000.
Le due società si fondono in Delta, con capitale sociale di 4.000.000, costituito da 80.000 azioni del V.N. di 50.
Valore economico di Delta: 1.800.000 + 3.200.000 = 5.000.000
Valore delle due società:
- Alfa = 1.800.000 / 5.000.000 = 9/25 = 0,36
- Beta = 3.200.000 / 5.000.000 = 16/25 = 0,64
Le azioni di Delta (80.000) sono così assegnate:
- Ai soci di Alfa: 9/25 x 80.000 = 28.800
- Ai soci di Beta: 16/25 x 80.000 = 51.200
Rapporto di cambio:
- Soci di Alfa: 28.800/120.000 = 6/25, cioè 6 azioni nuove contro 25 di quelle possedute;
- Soci di Beta: 51.200/80.000 = 16/25, cioè 16 azioni nuove contro 25 di quelle possedute.
Il valore del P.N. delle due vecchie società è il seguente:
- Alfa: Cap. soc. 1.200.000 + Riserva legale 240.000 + Utile esercizio 84.000 = 1.524.000
- Beta: Cap. soc. 3.000.000 + Riserva legale 400.000 - Perdita esercizio 330.000 = 3.070.000
- Avanzo di fusione: Cap.soc. Delta 4.000.000 - Cap.soc. Alfa 1.524.000 - Cap.soc. Beta 3.070.000 = 594.000
5.2.2 Neutralità fiscale
Come già detto, in applicazione del principio della neutralità fiscale, l'articolo 172 del Tuir prevede che la fusione tra più società non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse o incorporate, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento.
I maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dell'eventuale imputazione del disavanzo derivante dall'annullamento o dal concambio di una partecipazione, con riferimento a elementi patrimoniali della società incorporata o fusa, non sono imponibili nei confronti dell'incorporante o della società risultante dalla fusione.
Tuttavia, i beni ricevuti sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti.
Vige, pertanto, il principio della continuità dei valori fiscalmente riconosciuti in base a cui i beni della società estinta conservano in capo alla società risultante dalla fusione lo stesso valore fiscale originario.
Si vuole evitare che si creino sia salti d'imposta che doppia imposizione.
L'unico adempimento previsto è di tipo dichiarativo: i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti devono essere riportati in un apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi (quadro RV di Unico SC).
5.2.3 Conseguenze della fusione
Dalla data in cui ha effetto la fusione, la società risultante dalla fusione o incorporante subentra negli obblighi e nei diritti delle società fuse o incorporate relativi alle imposte sui redditi, salvo quanto stabilito in materia di riserve e di perdite.
5.2.3.1 Riserve
Le riserve in sospensione di imposta, iscritte nell'ultimo bilancio delle società fuse o incorporate, concorrono a formare il reddito della società risultante dalla fusione o incorporante se e nella misura in cui non siano state ricostituite nel suo bilancio, utilizzando, dapprima, l'eventuale avanzo da fusione.
Ciò non vale con riguardo alle riserve tassabili, le quali, se e nel limite in cui vi sia avanzo di fusione o aumento di capitale per un ammontare superiore al capitale complessivo delle società partecipanti alla fusione al netto delle quote del capitale di ciascuna di esse già possedute dalla stessa o da altre, concorrono a formare il reddito della società risultante dalla fusione o incorporante.
Le riserve imputate al capitale delle società fuse o incorporate anteriormente alla fusione:
- si intendono trasferite nel capitale della società risultante dalla fusione o incorporante
- concorrono a formarne il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza.
5.2.3.2 Perdite
Le perdite possono essere portate in diminuzione del reddito della società risultante dalla fusione o incorporante per la parte del loro ammontare che non eccede l'ammontare del rispettivo patrimonio netto quale risulta dall'ultimo bilancio o, se inferiore, dalla situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del codice civile, senza tener conto dei conferimenti e versamenti fatti negli ultimi 24 mesi anteriori alla data cui si riferisce la situazione stessa.
Tale regola trova applicazione solo nel caso in cui dal conto economico della società le cui perdite sono riportabili, relativo all'esercizio precedente a quello in cui la fusione è stata deliberata, risulti un ammontare di ricavi e proventi dell'attività caratteristica, e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, superiore al 40 per cento di quello risultante dalla media degli ultimi due esercizi anteriori.
5.2.4 Altri aspetti
Sul piano fiscale, occorre menzionare altri aspetti legati alla fusione tra cui:
- il reddito delle società fuse o incorporate relativo al periodo compreso tra l'inizio del periodo di imposta e la data in cui ha effetto la fusione è determinato, secondo le disposizioni applicabili in relazione al tipo di società, in base alle risultanze di apposito conto economico
- l'atto di fusione può stabilire che, ai fini delle imposte sui redditi, gli effetti della fusione decorrano da una data non anteriore a quella in cui si è chiuso l'ultimo esercizio di ciascuna delle società fuse o incorporate o a quella, se più prossima, in cui si è chiuso l'ultimo esercizio della società incorporante
- gli obblighi di versamento, inclusi quelli relativi agli acconti d'imposta e alle ritenute operate su redditi altrui, dei soggetti che si estinguono per effetto della fusione, sono adempiuti dagli stessi soggetti fino alla data di efficacia della fusione. Successivamente a tale data, i predetti obblighi sono trasferiti alla società incorporante o comunque risultante dalla fusione.
5.2.5 Norma antielusiva
Come detto per le trasformazioni, anche alle fusioni societarie continua ad applicarsi la norma antielusiva dell'articolo 37-bis del Dpr n. 600/1973, la quale sancisce l'inopponibilità all'amministrazione di tutti gli atti, i fatti e i negozi, anche collegati tra loro, privi di valide ragioni economiche, diretti ad aggirare obblighi o divieti previsti dall'ordinamento tributario e a ottenere riduzioni di imposte o rimborsi, altrimenti indebiti.
10 - continua. L'undicesima puntata sarà pubblicata martedì 16; le precedenti sono consultabili nella sezione "Riflettori su..." |
